立法院於民國104年6月15日通過公司法修正案，於公司法第五章「股份有限公司」增訂「閉鎖性股份有限公司」（下稱「閉鎖性公司」）專節。閉鎖性公司在英、美已存在多年，美國稱「閉鎖公司」，英國稱「私有公司」，相較於一般股份有限公司，閉鎖性公司組織封閉，在公司治理上具有較高自由度；對於新創及中小型企業之發展賦予較大自治空間，使其得在股權安排及運作上，較現行一般股份有限公司更具有彈性，以下淺談其與一般股份有限公司之幾點區別。

  • 定義：

依公司法第356條之1第1項之規定，閉鎖性公司：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」

  • 人數：

閉鎖性公司股東人數不得超過50人，但股東資格並無限制，自然人或法人或外國人均可為股東，且無比例限制。

  • 設立方式：

依公司法第356條之3第1、2項之規定，閉鎖性公司之設立方式以公司法「發起設立」為限，發起人應認足第一次應發行之股份。並得以公司所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。

  • 特別股：

依公司法第356條之7第3、5款之規定，閉鎖性公司得發行「複數表決權特別股」、「對於特定事項有否決權之特別股」及「可轉換成複數普通股之特別股」等。

  • 集會方式：

依公司法第356條之8之規定，除實際集會外，閉鎖性公司之股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式進行。此外，若經全體股東同意，閉鎖性公司之股東得以書面方式行使股東會議案之表決權，不需實際集會。

  • 組織變更：

依公司法第356條之14之規定，閉鎖性公司得經股東會特別決議變更為非閉鎖性公司。而非公開發行公司亦得經全體股東同意變更為閉鎖性公司。

本所資訊：

臺灣嘉義地方法院所屬民間公證人曹丞善事務所

電話：05-2277273

地址：嘉義市東區吳鳳北路225號

事務所網站：https://www.notarytsao.com